
3月12日,国内食用菌行业龙头雪榕生物(300511.SZ)一则控制权变更公告引发市场震动。连续四年亏损、流动性承压的雪榕生物实控人杨勇萍,选择将公司“卖身”给成立仅三个月的新公司上海万紫千鸿智能科技有限公司(下称“万紫千鸿”)。交易背后,以“资本掮客”身份浮出水面的自然人蒋智,更因其复杂的资本运作史蒙上一层疑云。
连年巨亏倒逼控制权转让
作为国内工厂化食用菌生产规模最大的企业之一,雪榕生物近年因行业竞争加剧陷入困境。财报显示,2021至2023年公司累计亏损达6.67亿元,2024年预计亏损进一步扩大至4.35亿至6.5亿元,四年亏损总额或超12亿元。截至2024年三季度末,其短期偿债缺口已超5.5亿元,叠加实控人杨勇萍被立案留置的负面事件,控制权转让成为无奈选择。
根据交易方案,万紫千鸿将通过“股权受让(5.21%)+表决权委托(20.12%)+定向增发”的组合拳,以不低于6亿元的总代价拿下控制权。若定增完成,杨勇萍表决权委托将终止,万紫千鸿持股比例升至28.86%,蒋智将成为新实控人。市场关注焦点在于:一家成立不足百日、注册资本未实缴的小规模纳税人,如何撬动如此规模的资本运作?
穿透蒋智资本版图:空壳架构与高杠杆前科
公告显示,万紫千鸿上层股东上海千如序企业管理合伙企业(成立仅4天)及其关联企业,构成多层嵌套的股权架构。穿透后,蒋智通过七彩川企业管理有限公司控制75%权益。值得注意的是,其名下18家存续企业中,15家实缴资本为0,16家参保人数为0,8家注册资本不足500万元,呈现出典型的“壳公司”特征。
更值得警惕的是,蒋智疑似与八年前尤夫股份(002427.SZ)的高杠杆资本游戏存在关联。2016年,名为蒋智的苏州正悦股东曾以15亿元质押融资收购尤夫股份29.8%股权,一年后转手套现26.81亿元,净赚近8亿元。而雪榕生物权益变动报告披露的蒋智身份证信息,与尤夫股份交易中的关键人物高度重合。
交易三大疑点待解
其一,资金来源真实性。万紫千鸿注册资本1亿元,但需支付超6亿元交易对价,其资金是否涉及嵌套杠杆或代持安排?其二,产业整合动机。蒋智旗下企业无食用菌产业经验,接盘连年亏损企业是否另有资本运作意图?其三,合规风险。杨勇萍被监察留置是否影响交易审批进程?监管层会否对疑似“类借壳”交易加强审查?
对此,行业分析师指出:“食用菌行业已进入产能出清阶段,雪榕生物亟需战略投资者注入资源。但若接盘方以短期套利为目的,可能加剧公司经营不确定性。”二级市场反应印证了担忧——复牌首日股价虽一度涨停,但成交量显著放大,显示资金分歧。
眼下,这场疑点重重的控制权变更,能否通过交易所合规性审查,蒋智会否重演“高杠杆收购-包装-转手”的资本戏码,将成为考验A股市场并购重组监管成色的又一案例。
本文结合AI工具生成